Депозитарная расписка - это производная ценная бумага, выпущенная депозитарным банком и удостоверяющая право ее владельца на определенное количество акций иностранной компании, депонированных (находящихся на хранении) в стране нахождения этой компании. Владелец депозитарной расписки может осуществлять все права акционера соответст­вующего общества, например, получать дивиденды, прини­мать участие в общем собрании акционеров. Он становится «квазиакционером» компании.

Эмиссия депозитарных расписок осуществляется в соот­ветствии с правом страны регистрации (с присвоением иден­тификационного номера ценных бумаг) и на международном фондовом рынке ориентирована, прежде всего, на законода­тельство США. Каждая депозитарная расписка может включать в себя несколько акций или соответствовать дробной акции.

Депозитарные расписки предоставляют их владельцам, проживающим в одной стране, возможность непрямого вла­дения акциями компаний других стран. Выпуск депозитар­ных расписок нередко имеет своей целью обойти ограниче­ния на прямое владение иностранными резидентами акциями национальных компаний.

Выпуск депозитарных расписок может осуществлять, на­пример, депозитарный банк. В этом случае филиал депозитар­ного банка в России депонирует (приобретает) определенное количество акций российского эмитента. Эти ценные бумаги служат основой (обеспечением) для выпуска депозитарных расписок, которые могут обращаться в других странах, где на­ходятся филиалы депозитарного банка.

Владение депозитарной распиской заменяет приобрете­ние ценных бумаг. Смысл депозитарной расписки заключается в упрощении процедур приобретения и осуществления прав по иностранным ценным бумагам.

Хотя депозитарные расписки первоначально были аме­риканским продуктом, теперь они выпускаются в разных формах: глобальные, европейские и международные депози­тарные расписки. На практике единственным различием ме­жду этими наименованиями является география рынков, для которых они предназначены (на разных международных биржах к ним предъявляются разные правила и требования по листингу). По сути, в базовой структуре различий нет, по­скольку расчеты по всем депозитарным распискам проходят либо через Депозитарную трастовую компанию (DTC) в США, либо через Euroclear в Европе.

Американские депозитарные расписки - АДР (American Depositary Receipts - ADR) основываются на акциях неамери­канских компаний, желающих зарегистрироваться на какой-либо бирже США, и исторически являются первым видом де­позитарных расписок (основными депозитарными банками, которые обслуживают программу выпуска АДР, являются The Bank of New York, Morgan Guaranty и Citybank).

Европейские депозитарные расписки (EDR) обращаются на еврорынках и обычно проходят листинг на Лондонской фон­довой бирже(1£Е) или на бирже Люксембурга.

Глобальные депозитарные расписки (GDR) - одновременно обращаются на двух и более рынках.

Депозитарные расписки в зависимости от инициатора их выпуска подразделяются на неспонсируемые (unsponsored) и спонсируемые (sponsored). Инициатором выпуска спонсируемых расписок всегда является эмитент акций, выпуск неспонсируе­мых расписок может инициировать миноритарный акционер или группа акционеров. Обращение неспонсируемых расписок осуществляется, как правило, на внебиржевом рынке.

Различают несколько типов (уровней) спонсируемых американских депозитарных расписок. Обращение АДР 1-го уровня осуществляется на внебиржевом рынке, к их выпуску предъявляются минимальные регистрационные требования. АДР 1-го уровня основываются на депонировании акций, уже находящихся в обращении в стране, где зарегистрирована компания - эмитент акций.

Технология выпуска депозитарных расписок в данном случае может быть следующей. Компания - эмитент акций под программу выпуска депозитарных расписок выкупает у акционеров, например, 10% находящихся в обращении акций. Затем компания-эмитент подписывает мандатное письмо, в котором определяются существенные условия сделки по раз­мещению депозитарных расписок. Банк - организатор выпус­ка разрабатывает план размещения депозитарных расписок, проводит маркетинговую кампанию будущего размещения, определяет количество и примерный ценовой диапазон раз­мещения. Определяются банк-кастоди (от англ. custody - хра­нение), в котором будет осуществляться ответственное хране­ние акций компании-эмитента, и банк-депозитарий, осущест­вляющий выпуск депозитарных расписок.

После согласования всех параметров размещения депо­зитарных расписок и получения необходимых разрешений компания-эмитент передает пакет акций в банк-кастоди на ответственное хранение. Акции регистрируются в реестре ак­ционеров на имя номинального держателя (как правило, это банк-депозитарий). Банк-депозитарий выпускает депозитар­ные расписки¹ и передает их банку - организатору выпуска, который размещает бумаги среди инвесторов и перечисляет денежные средства компании-эмитенту (инициатору выпус­ка).

АДР 2-го уровня допускаются на биржевые рынки (NYSE, AMEX и NASDAQ). К эмитентам, претендующим на выпуск расписок этого уровня, предъявляется требование представлять регулярную отчетность (в частности, компания представляет информацию о планах развития, существенных сделках, имеющихся судебных разбирательствах), анализировать со­стояние рынка и свою рыночную позицию и т.д. Эти расписки основываются также на находящихся в обращении акциях.

АДР 3-го уровня выпускаются на основе депонирования акций новой эмиссии. Именно данный уровень расписок предполагает их публичное размещение (IPO). Естественно, что данный уровень имеет самые высокие регистрационные требования и затраты на организацию выпуска. Публично размещаемые АДР проходят процедуру листинга на фондо­вых биржах США, могут котироваться в автоматической сис­теме котировок. Круг собственников, публично размещаемых АДР, не ограничен одной группой инвесторов.

Выпуск АДР по правилу 144А (АДР 4-го уровня) также предполагает их публичное размещение, однако такое раз­мещение возможно только среди квалифицированных ин­ституциональных инвесторов (юридические лица, владеющие ценными бумагами на сумму в 100 млн. долл. или инвести­рующие с должной осмотрительностью в ценные бумаги на такую же сумму). Обращение АДР на вторичном рынке ограничивается: они не могут быть объектом свободной купли-продажи в США в течение трех лет после первого выпуска; по ним запрещены открытые предложения, подача заявок или их рекламирование.

Выпуск АДР по правилу «Registration S» (АДР 4-го уровня) позволяет выпустить зарегистрированные в США расписки для торговли на неамериканских рынках. Регистрационные требования к эмитентам минимальны. Все АДР 4-го уровня выпускаются на основе депонирования акций новой эмиссии.

Для того чтобы депозитарные расписки, основанные на акциях российской компании, торговались за пределами России, также необходимо решение ФСФР. При этом акции компании должны получить листинг на одной из российских бирж.

В 2007 г. депозитарные расписки как новый вид ценных бумаг введены в России. Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг», российская депозитарная расписка (РДР) - это именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственно­сти на определенное количество акций или облигаций ино­странного эмитента и закрепляющая право ее владельца тре­бовать от эмитента расписок получения взамен РДР соответ­ствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.

Эмитентом РДР могут являться только депозитарии. Процедура эмиссии РДР включает в себя: утверждение упол­номоченным органом депозитария-эмитента решения об их выпуске, государственную регистрацию выпуска и размеще­ние РДР, т.е. не требует государственной регистрации отчета об итогах выпуска РДР.